优博讯：关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告[致同专字（2024）第441A009587号]

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电线

  我们接受委托，在审计了深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯公司”）2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变更表以及财务报表附注的基础上，审核了后附的优博讯公司管理层编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的有关法律法规，编制《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们大家都认为必要的其他证据是优博讯公司管理层的责任。

  我们的责任是在实施审核工作的基础上,对优博讯公司管理层编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们大家都认为必要的程序。我们始终相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  我们认为优博讯公司编制的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号文）的规定编制，在所有重大方面公允的反映了优博讯公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。

  本审核报告仅供深圳市优博讯科技股份有限公司根据交易协议中减值测试的相关约定，披露重大资产重组标的资产减值测试报告之目的使用，不得用作其他任何用途。

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定、以及与珠海佳博科技有限公司原管理层股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、有关约定，深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明，详细情况如下：

  根据本公司2018年12月13日召开的第三届董事会第四次会议决议、2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议决议、2019年6月17日召开的2019年第一次临时股东大会决议以及本公司与珠海佳博科技有限公司（以下简称“佳博科技公司”）原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、

  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本公司采取发行股份和支付现金相结合的方式购买陈建辉等26名交易对方合计持有的佳博科技公司100.00%股权，交易价格为81,500.00万元，同时募集配套资金不超过35,000.00万元。

  根据江苏中企华中天资产评定估计有限公司出具的苏中资评报字[2019]第3006 号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日佳博科技公司100.00%股权评估值为人民币81,700.00万元。经交易各方都同意的交易对价为 81,500.00

  万元，其中本公司以向陈建辉等26名股东发行32,665,317股股份支付对价

  2019年11月5日，中国证券监督委员会出具了《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2019］2150号）；2019年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了本公司非公开发行新股股权登记申请材料，本公司本次非公开发行新股数量为32,665,317股（其中限售股数量为32,665,317股），经深圳证券交易所批准，上述新增股份于2019年12月27日上市。现金对价的部分已于2020年2月支付完成。

  本次交易涉及的利润承诺方及补偿义务人共计14名，具体为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙。

  利润承诺方对本公司的利润补偿期间为本次交易实施完毕连续五年内，即为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年（以下简称“利润承诺补偿期间”）

  利润承诺方承诺，佳博科技公司在利润补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）为经审计的佳博科技公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。各年度具体承诺利润数分别为2019年度不低于7,000.00万元，2020年度不低于9,000.00万元，2021年度不低于11,000.00万元，2022年不低于12,500.00万元，2023年不低于12,500.00万元。

  （1）利润补偿期间内，若佳博科技公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，业绩承诺方及补偿义务人应当按照以下公式对本公司做补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额。

  （2）利润补偿期间内补偿义务人发生补偿义务的， 补偿义务人应首先以本次交易获得的尚未出售的本公司的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

  补偿义务人当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷这次发行股份购买资产的发行价格；

  补偿义务人当年应补偿现金数=当年应补偿金额—补偿义务人当年已补偿的本公司股份数× 这次发行股份购买资产的发行价格

  不论任何问题造成补偿义务人不能以其因本次交易获得本公司股票进行补偿的，补偿义务人应以现金方式对本公司做补偿，补偿金额=补偿义务人未补偿股份数×这次发行股份购买资产的发行价格。

  如果本公司在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或分配股票的，则上述“本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。如果本公司在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益（若现金分红收益已经扣税后支付给补偿义务人，此处的现金分红收益为税后现金分红收益），应随补偿股份赠送给本公司。

  （3）补偿义务人在利润补偿期间内应逐年对本公司做补偿，各年计算的应补偿金额小于0.00时，按0.00计算，即已经补偿的金额及股份不冲回。应补偿的股份由本公司以1.00元对价回购并注销。

  （4）自应补偿的股份数量确定之日（指本公司当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与另外的股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  （5）在利润承诺期内，经本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对佳博科技公司做审计，若截止当期期末累积实现净利润数低于截止当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向本公司支付补偿。

  在利润补偿期间届满时，本公司将聘请经其认可的具有证券从业资格的会计师事务所对佳博科技公司做减值测试并出具《减值测试报告》，如果佳博科技公司期末减值额>

  已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对本公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

  在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过补偿义务人通过本次交易合计获得的总对价。

  年 度 承诺利润数 净利润 非经常性损益影响额 实现利润数 本年已实现/(未实现)差异 累积已实现/（未实现）差异 是否完成

  佳博科技公司2019年至2023年度业绩承诺完成情况均经过审计。2020年至2024年分别出具了以下专项审计报告：

  2020年由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003011 号）。

  2021年由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]003524 号）。

  2022年由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]003714 号）。

  2023年度由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第441A009241号）

  2024年度由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第441A009577号）

  佳博科技公司仅2019年度实现利润数超过业绩承诺数，2020年度至2023年度实现的利润数均未超过同期业绩承诺数。截至2023年12月31日，佳博科技公司承诺期内累积实现利润数383,455,587.89元小于同期累积承诺利润数520,000,000.00元，累积业绩承诺未完成。

  根据业绩补偿协议的补偿方法，业绩承诺及补偿业务人需对本公司进行补偿共计214,007,107.44元。其中已补偿的金额为6,080,267.38元，折算成对应的股份补偿股数为406,164.00股，截至2023年12月31日，本公司已回购注销其股份补偿数。尚未补偿金额为207,926,840.06元，其中股份补偿金额128,459,471.19元，折算成应补偿的股份数为8,581,127.00股，剩余现金补偿金额79,467,368.87元。

  在尚未补偿的金额中，2022年度应补偿金额为93,527,176.60元，均为股权补偿金额，折算成对应的股份补偿数为6,247,640.00股。截至2023年12月31日，业绩承诺及补偿业务人未按照约定对2022年应补偿股份数履行补偿义务，公司尚未回购注销应补偿的股份数。2023年度应补偿金额为114,399,663.46元，其中股份补偿金额为34,932,294.59元，折算成对应的股份补偿数为2,333,487.00股，股份补偿不足部分折算成现金补偿金额为79,467,368.87元。截至2023年12月31日，公司尚未收到2023年度应补偿金额。

  截至2023年12月31日，本公司已收到2020年度和2021年度的税前现金分红金额共计15,906.14元，未收到2022年度和2023年度的税前现金分红金额983,261.57元。

  业绩承诺期2023年度已经届满，本公司聘请北京中林资产评估有限公司对佳博科技公司截至2023年12月31日基准日的股东全部权益价值进行了评估，详细情况如下：

  1、委托前，本公司对北京中林资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况做了解，未识别出异常情况。

  2、谨慎要求北京中林资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，为了能够更好的保证本次评估结果与江苏中企华中天资产评定估计有限公司原出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》（苏中资评报字(2019)第 3006号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  4、北京中林资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定采用收益法和市场法对委托评估购买资产的股东全部权益价值进行评估。

  5、对比分析两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是不是真的存在重大不一致；并根据两次评估结果计算是否发生减值。

  根据江苏中企华中天资产评定估计有限公司于2019年5月出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海佳博科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字【2019】第3006

  号）的评估结果，佳博科技公司参考收益法评估后股权价值为81,700.00万元。

  经交易双方一同协商，最终确认佳博科技公司的股权作价为81,500.00万元。

  北京中林资产评定估计有限公司于2024年4月出具了《深圳市优博讯科技股份有限公司拟确定收购标的股份减值补偿涉及的珠海佳博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2024】155号），在评估基准日2023年12月31日，佳博科技公司在业绩补偿期内未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项，采用收益法计算的全部股东权益评估值为77,396.36万元。

  截至2023年12月31日，按持股票比例计算的佳博科技公司的股东权益评价估计价格为77,396.36万元，低于购买时按持股票比例计算的股东全部权益交易额81,500.00万元，承诺期届满发生减值，减值金额为4,103.64万元。业绩承诺及补偿义务人在履行业绩补偿义务后，无需再对本公司做补偿。